Gmina Białystok wygrała proces z firmą, która przejęła MPEC

Enea Wytwarzanie ma zapłacić gminie Białystok blisko 29,5 mln zł z odsetkami za tzw. resztówkę ze sprzedaży komunalnej firmy ciepłowniczej  MPEC - orzekł we wtorek (14.08) sąd okręgowy w tym mieście, uwzględniając tym samym powództwo samorządu. Wyrok nie jest prawomocny.

Spór o definicję resztówki

W 2014 roku Enea Wytwarzanie objęła 85 proc. udziałów MPEC Białystok, płacąc za nie ok. 260 mln zł. Władze miasta stoją na stanowisku, że z umowy sprzedaży komunalnej spółki wynikał też obowiązek nabywcy dotyczący wykupu tzw. resztówki, czyli - według definicji przyjętej przez samorząd - udziałów pozostałych w dyspozycji gminy, których nie objęli pracownicy MPEC.

By zaspokoić prawa załogi, miasto pozostawiło 15 proc. udziałów. Ostatecznie jednak do dyspozycji pracowników było ich znacznie mniej. Pozostałe gmina uznała za resztówkę i stała na stanowisku, że Enea Wytwarzanie jest zobowiązana je wykupić.

Według Enei definicja tej resztówki jest jednak inna i nie jest nią cała pula udziałów, o których mówiła gmina, a jedynie te, które były w ofercie dla pracowników, ale z różnych powodów (przeważnie osobistych) nie zostały przez nich objęte.

Dlatego strona pozwana chciała oddalenia powództwa miasta o zapłatę za wszystkie udziały, które mu pozostały. Twierdziła, że jej oferta dotyczyła nie tej całej puli, liczącej 126 tys. udziałów, a jedynie 4,2  tys. udziałów.

Sąd uznał rację gminy

Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał jednak powództwo gminy w całości i zasądził na jej rzecz blisko 29,5 mln zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi od 25 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty.

Aby ustalić, czego w rzeczywistości dotyczyły ustalenia między stronami, sąd okręgowy m.in. dokonał wykładni pojęcia resztówki z pisemnej umowy kupna-sprzedaży spółki MPEC, analizował, jaki był zamiar stron i cel tej umowy oraz jakie były ich stanowiska w czasie ustnych negocjacji.

Ostatecznie przyjął taką wersję definicji resztówki, o jakiej mówi gmina. Czyli, że są nią wszystkie udziały z puli 15 proc., po odjęciu tych, które zgodnie z prawem objęli pracownicy spółki MPEC. Uzasadniając wyrok, sędzia Katarzyna Topczewska mówiła, że wynikało to już z "samego literalnego brzmienia spornej definicji czytanej całościowo, w powiązaniu z pozostałą treścią umowy".

Sąd: inwestor wiedział, co będzie w puli

Sąd przywoływał też zapisy z protokołów końcowych negocjacji treści umowy. Odwoływał się również do zeznań świadków powołanych w tym procesie i na tej podstawie doszedł do wniosku, że - podpisując umowę - inwestor wiedział, co będzie w puli 15 proc. udziałów, tzn. że nie wszystkie będą mogły trafić do pracowników oraz że będą stanowiły resztówkę, którą będzie musiał odkupić od miasta.

- Okoliczność, że pozwana (Enea Wytwarzanie) w czasie postępowania sądowego przedstawiała dowody przemawiające za korzystną dla niej wykładnią, nie oznacza, że w chwili zawierania umowy nie mógł istnieć konsensus. Bo zgodny zamiar stron należy ustalać na chwilę składania oświadczeń woli - mówiła sędzia Topczewska.

Przypomniała też, iż na poczet zapłaty za ową resztówkę doszło do udzielenia tzw. gwarancji korporacyjnej na 50 mln zł.

Sąd zwracał również uwagę na cel umowy, tzn. że samorząd chciał sprzedać wszystkie udziały MPEC, co miasto Białystok akcentowało nie tylko w uchwale radnych stanowiącej podstawę działań prezydenta, ale i przez całe negocjacje z inwestorem.

Orzeczenie nie jest prawomocne

Orzeczenie sądu okręgowego nie jest prawomocne. - Szanujemy wyrok sądu, ale się z nim nie zgadzamy. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku zapewne złożymy apelację. Do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia nie komentujemy szczegółowo sprawy - powiedział Piotr Kutkowski, rzecznik prasowy spółki Enea Wytwarzanie.

źródło: PAP | red: sk, zmj